A empresa foi vendida. Quem paga as minhas dívidas trabalhistas?

O restaurante trocou de dono. A loja passou a ter outro nome. A empresa foi comprada por um grupo maior. Para quem trabalha lá, surgem as mesmas dúvidas: meu contrato acabou? E as horas extras, o FGTS e as férias que a empresa antiga ficou devendo, quem paga?

A CLT responde: quem compra a empresa assume as dívidas trabalhistas, inclusive as que vêm de antes da compra. No direito do trabalho, isso se chama sucessão de empregadores, ou sucessão trabalhista.

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O que é sucessão trabalhista?

É quando a empresa, ou uma parte dela, passa para outro dono e continua funcionando. Pode ser uma venda, uma fusão, uma incorporação, uma troca de sócios ou uma mudança de CNPJ.

A lógica da lei é simples: o trabalhador está ligado à empresa, à atividade, e não à pessoa do dono. Se o negócio continua, os direitos continuam.

O meu contrato de trabalho acaba com a venda?

Não. A CLT diz que a mudança na propriedade ou na estrutura da empresa não afeta os contratos de trabalho nem os direitos que o empregado já tinha.

Na prática, isso quer dizer que:

• o contrato segue o mesmo, sem precisar assinar nada novo;
• o tempo de casa conta desde o primeiro dia, e não desde a chegada do novo dono;
• salário, função e benefícios já conquistados não podem ser reduzidos por causa da venda;
• férias vencidas, 13º e FGTS em atraso continuam devidos.

Quem responde pelas dívidas antigas?

O novo dono, a empresa sucessora. Desde a Reforma Trabalhista de 2017, a CLT diz isso de forma expressa: as obrigações trabalhistas, inclusive as contraídas na época em que o empregado trabalhava para a empresa antiga, são de responsabilidade do sucessor.

Isso vale também para quem saiu da empresa antes da venda. Se a empresa ficou devendo verbas a um ex-empregado e depois foi vendida, a cobrança pode ser feita contra quem a comprou.

E se o contrato de compra disser que as dívidas ficam com o vendedor?

É comum o contrato entre comprador e vendedor ter uma cláusula dizendo que “as dívidas trabalhistas anteriores são do antigo dono”. Essa cláusula vale entre eles, mas não pode ser usada contra o trabalhador.

O trabalhador pode cobrar do novo dono. Se o novo dono pagar algo que, pelo contrato, era do vendedor, ele cobra o vendedor depois, por conta própria, em outro processo. Esse acerto não é problema do empregado.

E o antigo dono, deixa de responder?

Em regra, sim: quem responde é o sucessor. Mas a lei abre uma exceção importante. Se ficar provado que houve fraude na venda, a empresa antiga responde junto com a nova, de forma solidária. Um exemplo comum é a venda feita só no papel, para esvaziar a empresa e deixar as dívidas para trás.

Existe ainda uma regra própria para o sócio que saiu da empresa. Ele pode responder pelas dívidas do período em que era sócio, depois da empresa e dos sócios atuais, se a ação for proposta em até dois anos da sua saída registrada.

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Como saber se houve sucessão?

A Justiça do Trabalho costuma olhar para alguns sinais:

• o negócio continua no mesmo ramo de atividade;
• funciona no mesmo endereço ou com os mesmos equipamentos, clientes ou marca;
• os empregados continuaram trabalhando sem interrupção, ou boa parte deles foi mantida;
• mudou o nome ou o CNPJ, mas, na prática, é a mesma operação.

Não é preciso que todos esses pontos estejam presentes. O que importa é se a unidade de negócio passou de um dono para outro e continuou a funcionar.

Existe alguma exceção?

Sim. Quando a empresa está em falência ou em recuperação judicial e uma parte dela é vendida em leilão ou por venda autorizada pelo juiz, a lei diz que, em regra, quem compra não herda as dívidas trabalhistas. Nesses casos, o crédito do trabalhador deve ser cobrado no próprio processo de falência ou de recuperação. O Supremo Tribunal Federal já confirmou que essa regra é constitucional.

E o prazo para cobrar?

A venda da empresa não muda o prazo. Quem foi desligado tem até 2 anos depois do fim do contrato para entrar com a ação, e pode cobrar os últimos 5 anos. Para quem continua trabalhando na empresa que mudou de dono, o contrato não terminou, e esse prazo de 2 anos ainda não começou a correr.

O que o trabalhador deve guardar?

Algumas provas ajudam a mostrar que houve sucessão:

• carteira de trabalho e contracheques, antes e depois da troca de dono;
• extrato do FGTS, que mostra quem fez os depósitos e quando;
• comunicados, e-mails ou mensagens sobre a mudança de dono ou de nome;
• fotos da fachada, do uniforme ou do crachá com o nome novo.

Resumo

• A venda ou mudança da empresa não encerra o contrato de trabalho.
• Tempo de serviço, salário e direitos já adquiridos continuam.
• O novo dono responde pelas dívidas trabalhistas, inclusive as anteriores à compra.
• Cláusula do contrato de venda não pode ser usada contra o trabalhador.
• O antigo dono responde junto se houver fraude na venda.
• Na venda dentro de falência ou recuperação judicial, a regra é diferente.

Leia também: FGTS não depositado: como conferir e o que fazer

Fundamento legal

• CLT, art. 10 (alteração na estrutura jurídica da empresa não afeta os direitos adquiridos dos empregados).
• CLT, art. 448 (mudança na propriedade ou na estrutura jurídica não afeta os contratos de trabalho).
• CLT, art. 448-A e parágrafo único, incluído pela Lei 13.467/2017 (as obrigações trabalhistas, inclusive as anteriores, são do sucessor; a sucedida responde solidariamente se houver fraude).
• CLT, art. 9º (são nulos os atos que tentem fraudar os direitos do trabalhador).
• CLT, art. 10-A, incluído pela Lei 13.467/2017 (responsabilidade do sócio que se retira, em ações propostas até 2 anos depois de averbada a saída).
• Lei 11.101/2005, art. 60, parágrafo único, e art. 141, II (venda na recuperação judicial e na falência sem sucessão do comprador nas dívidas trabalhistas).
• STF, ADI 3.934 (constitucionalidade dessas regras da Lei 11.101/2005).
• Constituição Federal, art. 7º, XXIX, e CLT, art. 11 (prazo de 2 anos após o fim do contrato, alcançando os últimos 5 anos).

Este texto é informativo e não substitui a análise de um advogado sobre o seu caso.